Kurumsal Yönetim
Kurumsal Yönetim Beyanı
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Kurumsal Yönetime İlişkin Kural, İlke ve Politikalar
Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu
Ortaklık Hakları
Ana Sözleşme
Paylara İlişkin Bilgi
Ticaret Sicil Gazetesi İlanları
Genel Kurul
Organizasyon Yapısı
Yönetim Kurulu
Toplantı Tutanakları
Yönetim Kurulu'na bağlı Komiteler
Üst Yönetim
Etik Kurallar
Insider Trading
Kurumsal Yönetim > Ortaklık Hakları > Ana Sözleşme

Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Güncellenmiş Esas Mukavelesi - 13.03.2009

Kuruluş
Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1) Park Holding Anonim Şirketi T.C uyruklu
Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul
2) Park Enerji Ekipmanları Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A. Ş. T.C uyruklu
Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul
3) Turgay Ciner T.C uyruklu
Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul
4) Erhan Aygün T.C uyruklu
Bilkent 2 Villaları No:A1-1B Bilkent/Ankara
5) Ertin Akgüç T.C uyruklu
Nispetiye Cad. Saydam Sok. Aksoy Apt. No:22 Beşiktaş/İstanbul
(Son hissedarlık yapısına göre düzenlenmiştir.)

Şirketin Unvanı
Madde 2

Şirketin unvanı “Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.
(18 Mart 2009 tarih ve 7272 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Merkez ve Şubeleri
Madde 3

Şirketin merkezi İstanbul ili, Üsküdar ilçesidir. Adresi Paşalimanı Caddesi No:41 Üsküdar/İstanbul’dadır.
(1 Temmuz 2005 tarihinde tescil ve 8 Temmuz 2005 tarih ve 6342 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş Yönetim Kurulu kararı ile.)

Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Süresi
Madde 4

Şirketin süresi sınırsızdır.
(22 Nisan 1997 tarih ve 4274 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Amaç ve Konusu
Madde 5

A) Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapabileceği işler şunlardır:
1- Maden kömürü ve taş ocakları nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve bunların türevlerini aramak, çıkarmak, işletmek, bunlardan sanayide kullanılan her türlü madde ve malzeme üretmek, bu maksatla maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, bunları işletmek ya da işlettirmek
2- Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü maden ve madenden üretilmiş her türlü maddeyi işletmek, saflaştırmak, arıtmak ve bunların ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, bunların üretiminde kullanılan makine, demirbaş, yedek parça ve aksamlarının üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak,
3- Elektrik, enerji ve buhar ihtiyacını karşılamak üzere kojenerasyon enerji santralleri kurmak, bunları işletmek, enerji fazlasını satmak, bu konuda gerekli yatırımları yapmak,
4- Cam, maden ve maden türevlerinden her türlü elyaf üretiminde bulunmak, bu elyafları işleyerek her nevi ürünün üretimini, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak,
5- Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde elektrik üretimi ve dağıtımı ile ilgili santraller kurmak, bunları işletmek, işlettirmek ya da satmak,
6- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
7- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
8- Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
9- Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.
B) Şirket yukarıda belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili ve Elektrik Piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak;
1- Menkul mal, gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how goodwill royalty v.b.) gibi satın alır, satar, şirket lehine teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları şirket leyhte ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi, ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis edebilir.
2- Şirket amaçlarının ve konularının gerçekleşebilmesi için leyh ve aleyhte olmak üzere ipotek alıp verebilir, değiştirebilir, çözebilir.
3- Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile “Şirket”e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik edebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir.
4- Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri garantiler verebilir, ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek, menkul rehni verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir, yatırımların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla 3. şahıslar lehine ipotek, menkul rehni verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.
5- Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında acentelik, mümessillik, komisyonculuk, distribitörlük alıp verebilir, tek başına veya yerli ve yabancı şirketlerle anlaşmalar yapıp, yurt içi ve yurt dışında ihalelere girebilir, şirket lehine taahhütte bulunabilir.
6- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışından makine ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir.
7- Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.
8- Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.
9- Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklılara katılabilir, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir,
10- Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir.
11- Şirket Sermaye Piyasası Kurulunun iştirak sınırlamalarına ilişkin düzenlemelere riayet edilmek ve aracılık faaliyet ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler, gerçek ve tüzel kişilerle süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, iş birliği yapabilir, ortaklıklar kurabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir.
12- Şirket konusu ile ilgili olarak amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir.
13- Şirket kendi ürettiği ve temin ettiği her türlü madde için yurt içinde ve dışında şube, pazarlama üniteleri ile atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri kurabilir, teşhir ve satış yerleri açabilir, mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyonlara iştirak edebilir.
14- Şirket kanuni şartlara uymak kaydıyla her türlü tahvilat çıkartabilir.
15- Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulunun tasvibi alınmak suretiyle gerçekleşebilir, esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan bu karar için Sermaye Piyasası Kurulu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.
(18 Mart 2009 tarih ve 7272 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Sermaye, Payların Nev’i ve Devri
Madde 6-

Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.1998 tarih ve 409 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 300.000.000.-(Üçyüzmilyon) Türk Lirası olup her biri 1.-Kr. itibari değerde 30.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 120.000.000.-(Yüzyirmimilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1.-(Bir) Kr. itibari değerde 120.000.000.-¬(Yüzyirmimilyon) TL’ye karşılık gelen 12.000.000.000 adet paydan oluşmaktadır.
Bu payların 15.000.000.-TL’ye karşılık gelen 1.500.000.000 adetlik kısmı A Grubu, 105.000.000.-TL’ye karşılık gelen 10.500.000.000 adetlik kısmı B Grubu paydan oluşmaktadır.
A Grubu payların tamamı nama yazılıdır. B Grubu payların 6.310.000.000 adetlik kısmı nama, Borsada işlem gören 4.190.000.000 adetlik kısmı ise hamiline yazılıdır.
Şirketin Borsada işlem görmeyen payların Borsada işlem görmeleri halinde bu payların, işlem gören payların nevinde olması sağlanacaktır. Bu konu ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan izin alınacaktır.
Şirket sermayesinin yüzde beşi veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri öğrenildiği an, şirket tarafından her defasında yapılacak başvuru ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunun onayına tabidir.
Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı pay senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
(18 Mart 2009 tarih ve 7272 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Madde 7
Tahvil İhracı

Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında her türlü tahvil çıkarabilir.
(22 Mart 1994 tarih ve 3494 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş Şirket Esas Mukavelesi ile.)

Yönetim Kurulu Teşkili, Süresi, Görev ve Yetkileri ile Toplantıları
Madde 8

Şirketin işleri ve idaresi genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde (6) altı üyesi A grubu hisse senedi sahipleri, (3) üç üyesi B grubu hisse senedi sahipleri veya onların göstereceği adaylar arasından seçilecek dokuz (9) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyelerden oluşur.
Pay sahibi her tüzel kişi ortakları temsilen bir veya birden fazla gerçek şahıslar yönetim kuruluna seçilebilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, aralarından bir başkan, bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulunda en az iki olmak üzere bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu başkanı veya Yönetim Kurulu başkan vekilinden en az birisi bağımsız üyeler arasından seçilir.
Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan şartları taşıması aranır.
Yönetim Kurulu, en az ayda bir defa toplanır. Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu Kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan vekili tarafından toplantıya çağrılır.
Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarlar ve menfaat sahipleri yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. Davet talebi yönetim kurulu başkanına yapılır. Yönetim kurulu başkanı toplantıyı yapar ya da derhal toplantının yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde bir sonraki yönetim kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu tartışmaya açabilir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlasının iştiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur.
Yönetim Kurulu’ndan izin almadan, hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, arka arkaya 3 (üç) toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerinden çekilmiş sayılır.
Yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dökümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kurulu başkanına bağlı ve şirket bünyesinde yer alacak bir sekretarya oluşturulur. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, toplantıdan en az yedi gün önce sekretarya tarafından yönetim kurulu üyelerine ulaştırılır. Yönetim kurulu üyeleri diledikleri zaman şirket yönetiminden sekretarya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir.
Yönetim kurulu üyeleri şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgili, nitelikli, sektör hakkında deneyimli ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişiler arasından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin şirketin günlük ve uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, yönetim kurulunun ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan kişiler arasından seçilmesine özen gösterilir.
Yönetim kurulunda yer alan üyelerin yaş sınırı 70’tir. 70 yaşı aşan üyeler emekliye sevk edilir.
Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumlulukları aşağıda yer almaktadır:
1. Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nevi işlemleri Şirket adına yapmak,
2. Şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek,
3. Şirketin idaresine ve faaliyetlerine ilişkin yönetmelikler hazırlamak,
4. Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak,
5. Şirketin pay sahipleri ve menfaat sahiplerine ilişkin politikalarını belirlemek,
6. Şirketin etik kurallarını oluşturmak ve uyulmasını sağlamak,
7. Yönetim Kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını düzenlemek.
8. Genel Müdür ve üst düzey yöneticileri atamak, terfi ettirmek veya işten çıkarılmasına karar vermek,
9. Şirketin yıllık bilanço ve kar-zarar hesaplarını düzenletmek, yılın faaliyet raporunu Genel Kurula sunmak,
10. Şirkette imza yetkisi taşıyan çalışanların, müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin atama, terfi ve azil işlemlerini karara bağlamak.
11. Şirkette imza yetkisi taşıyan çalışanlarının, müşavirlerin, müfettişlerin ve kontrolörlerin maaş tutarları ile kadrolarını ve yıllık masraflarını tespit etmek ve onaylamak,
12. Yeni maden sahaları, fabrika veya santral açılması hakkında karar vermek ve bunların yetkililerini ve gerekiyor ise şubelere ayrılacak sermayeyi tespit etmek,
13. Şirketin risk yönetim esaslarını tespit etmek ve etkin bir risk yönetimi oluşturmak maksadıyla gerekli birimleri kurmak.

Yönetim Kurulu’nun görevleri arasındadır. Bu yetkiler, sınırlı değildir. Kanunun yasaklamadığı her türlü tasarrufa Yönetim Kurulu yetkilidir.
Şirket bağımsız dış denetim kuruluşunun bağımsızlığının onayı Yönetim Kuruluna bağlı Denetim Komitesi tarafından yapılır.
Şirket Yönetim kuruluna bağlı olarak Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ile Denetim Komitesi kurulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır. Komiteler en az iki üyeden oluşur. Komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin çoğunluğu icrada yer almayan üyeler arasından seçilir. Komite üyeleri birden fazla komitede yer alamaz.
Denetim Komitesi, Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde yürümesini teminen denetimden sorumlu komite olarak kurulur.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulur.

(22 Haziran 2005 tarih ve 6330 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Şirketin Temsil ve İlzamı
Madde 9

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili yöneticilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu selahiyetlerinin bir bölümünü müdürlere verebilir, bu şekilde selahiyetleri tanzim edilecek sirküler ile tespit ederek tescil ve ilan eder. (22 Mart 1994 tarih ve 3494 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş Şirket Esas Mukavelesi ile.)

Murakıplar, Görevleri ve Şirketin Denetimi
Madde 10

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan olmak üzere A grubu hisse senedi sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez.
Murakıplar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.
Şirket’in yıllık mali tabloları ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca bağımsız denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından onaylanmış bir bağımsız denetim firması tarafından denetlenir.
(22 Haziran 2005 tarih ve 6330 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Genel Kurul
Madde 11

Genel Kurul; Kanunlar çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz karar organıdır.
A- Davet Şekli;
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri’nin ilgili madde hükümleri uygulanır. Genel Kurul’u toplantıya davet, kural olarak, Yönetim Kurulu’na, olağanüstü toplantıya davet ise hem Yönetim Kurulu’na hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 355’nci maddesi gereğince Denetçilere aittir.
Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarların Genel Kurul gündemi hazırlanmadan önce başvurmaları halinde gündeme ilişkin yaptıkları öneriler Yönetim Kurulu tarafından dikkate alınır.
Toplantılara davette, T.T.K.’nun 355, 365, 366 ve (368). Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4487 sayılı kanunla değişik 11. maddesine göre, azınlık hakları, ödenmiş sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.
Ayrıca, Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarların gerekçeli olarak hazırlanmış yazılı talepleri üzerine yönetim kurulu, genel kurulu olağanüstü toplantıya davet eder ve müzakeresi istenilen maddeler gündeme konulur.

B- Toplantı Vakti;
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini;
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır.
Selahiyetnamelerin şeklini yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmasına ilişkin düzenlemeler ve sair ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tayin eder ve bu hususu ilanlarda açıkça belirtir.
Hissedarlara, oylama öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere ilişkin ayrıntılı bilgi verilir. (Yönetim kurulu üye adayları ve denetçilere ilişkin verilen bilgiler arasında bu kişilerin kimlik bilgileri, eğitim düzeyleri, mevcut görevleri, yönetim kurulu üyeliği görevi ile beraber ifa edecekleri diğer görevler, son beş yıl içerisinde aldıkları görevler, şirketle ve hakim pay sahipleri ile ilişkilerinin niteliği, tecrübeleri, bağımsız olup olmadıkları, mali durumları ve yönetim kurulu üyeliğini etkileyecek diğer hususlar yer alır.)

D-Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı;
Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli karar alınır.

E-Esas Sözleşme Tadili;
Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki kararlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 388’nci maddesinin birinci fıkrasına göre bütün pay sahiplerinin ittifakı şarttır.
Şirket ana sözleşmesine ilişkin birinci fıkrada yazılı hususlar dışında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi hükmüne istinaden Türk Ticaret Kanunu’nun 388’nci maddesinin 2’nci ve 3’üncü fıkraları kapsamında yapılacak değişikliklerin oylanacağı toplantılarda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir. Kararlar bütün katılımcı pay sahiplerinin çoğunluğu ile alınacaktır.
F-Toplantı Yeri;
Genel Kurullar şirket yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
(22 Haziran 2005 tarih ve 6330 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Toplantılarda Komiser Bulunması
Madde 12

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Her hisse sahibi belli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için bireysel olarak genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin reddi halinde Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hisseye sahip olan hissedarlar mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep edebilir.
(22 Haziran 2005 tarih ve 6330 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

İlan
Madde 13

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla ve şirket merkezinin bulunduğu yerde ve Türkiye genelinde çıkan bir gazete ile en az 21 gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uyulur.
(22 Haziran 2005 tarih ve 6330 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Hesap Dönemi
Madde 14

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
(22 Mart 1994 tarih ve 3494 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş Şirket Esas Mukavelesi ile.)

Karın Tesbiti ve Dağıtımı
Madde 15

Şirketin bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirleri toplamından; Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkeleri çerçevesinde ödenen, tahakkuk ettirilen veya ayrılması zorunlu tüm masraf, gider ve amortismanlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken vergiler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan kısım safi (net) karı oluşturur.
Bu suretle tesbit olunan safi kardan;
a) T.T.K.’nun 466’ncı maddesi uyarınca %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Kurulu tebliğleri hükümleri çerçevesinde saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
c) Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya, ihtiyari yedek akçeye ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmından ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirtilen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilmez.
f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından yönetim kuruluna verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
(3 Ağustos 2004 tarih ve 6106 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

İhtiyat Akçesi
Madde 16-

İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur.
(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Kanuni Hükümler
Madde 17-

Bu esas mukavelede yer olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile sair ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Madde 18-
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur.
(17 Ekim 1997 tarih ve 4400 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile.)

Birleşme Hükümleri
Madde 19-

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.
Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.
(18 Mart 2009 tarih ve 7272 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile eklendi.)

Ana Sözleşme Değişikliği
Madde 20-

Adres değişiklikleri hariç, Şirket ana sözleşme değişikliklerinde Sermaye Piyasası Kurulu izni, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. (18 Mart 2009 tarih ve 7272 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş tadil ile eklendi.)
İnsan Kaynakları | İletişim | English
©1978-2013 Ciner Grubu. Her hakkı saklıdır.